監査役の報酬は誰が決めるのか?

5月、6月は、3月末を持って決算を迎える株主総会シーズンですね。
定時総会においては、決算、事業報告、役員の改選も行われ、
商業登記にかかる部分もおくなります。
また、先日、議事の内容の確認をお願いされた件で、
「監査役の報酬は、取締役会に一任するような決議は良いのですか?」
との質問を受けました。
よくある定款では役員の報酬並びに退職慰労金については、株主総会で決定出来ます。
取締役が複数の場合、上限金額だけ総会で決めて、あとは取締役会で一任することができます。
しかし、監査役の報酬等については、会社法387条により、取締役会で決定してはダメということになります。
取締役により監査役の報酬などが決定されるとなると、
監査権限が著しく機能しなくなり、実質、取締役の言いなりになるからです
したがって、監査役が複数存在する場合には、
株主総会で上限金額を決めて、実質の金額は「監査役」に一任する。
もしくは、報酬そのものを株主総会で決定するなどの記載が必要です。
(監査役の報酬等)
第三百八十七条 監査役の報酬等は、定款にその額を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
2 監査役が二人以上ある場合において、各監査役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、前項の報酬等の範囲内において、監査役の協議によって定める。
3 監査役は、株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができる


司法書士松本隆宏
佐賀県唐津市の相続専門家×あおば司法書士事務所 代表司法書士
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